1. FROZEN BEACH
2. BOAT
3. 七節男
4. オハヨウ・
5. LOOPING OPPOSITION
6. REM SLEEP
7. FISH SONG
8.SCUBA
9. Web link
平沢進がソロ作品のつもりでユング心理学にアプローチ。本来カセット・ブックの形で発表され、三浦俊一以外のメンバーは参加してないので、正規の作品とは言いがたいが、クオリティは高い。前作で臨界点へ達したヘヴィなサウンドは昇華され、初期とも違う新たなポップ感覚が生まれている。テープのループ、サンプリング、ロバート・フリップ的ギター・フレーズなど、後の作品への影響も大きい。なお、CDではリミックスされている。